浙江华友钴业股份有限公司公告(系列)

原标题：浙江华友钴业股份有限公司公告(系列)

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-074

浙江华友钴业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年9月30日以通讯方式召开，本次会议通知于2018年9月25日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

1、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

同意聘任钱小平先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。详见公司2018-075号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司引入第三方投资者对控股子公司实施增资的议案》

同意公司引入芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）以收购公司股东桐乡市华友投资有限公司所拥有的对公司控股子公司衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）的债权资产并同步债权转股的方式对华友衢州进行增资，增资金额7.3亿元人民币。本次增资完成后不会导致公司失去对华友衢州的控制权。详见公司2018-076号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2018年10月7日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-075

浙江华友钴业股份有限公司

关于聘任公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2018年9月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。根据公司总经理陈红良先生的提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任钱小平先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。钱小平先生简历见附件。

公司独立董事发表独立意见认为：钱小平先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司副总经理的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、公司《章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。作为公司独立董事，我们一致同意聘任钱小平先生为公司副总经理。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2018年10月7日

附件：

钱小平先生简历

钱小平先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在中国人民解放军53508部队服兵役，后历任交通银行保卫科科员、客户经理、支行副行长；中信银行支行行长、分行行长助理、分行副行长；招商银行嘉兴分行行长。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2018-076

浙江华友钴业股份有限公司

关于引入第三方投资者对控股子公司

实施增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）拟引入芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能基金”）以收购公司股东桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）所拥有的对公司控股子公司衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）的债权资产并同步债权转股权的方式对华友衢州进行增资，增资金额7.3亿元人民币。

本次增资完成后，华友衢州通过“债权直接转为股权”的方式可减少负债金额7.3亿元人民币，财务状况获得明显改善；本次债转股符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资对公司而言不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

本次增资不会导致公司失去对华友衢州的控制权。

一、本次交易概述

近日，华友投资、新能基金与华友衢州签订《债权收购协议》，华友衢州、华友钴业、浙江力科钴镍有限公司（以下简称“力科钴镍”）与新能基金签订《债转股协议》，公司拟引入第三方投资者新能基金，以收购华友投资拥有的对华友衢州的7.3亿元人民币债权资产并同步债权转股权方式对华友衢州进行增资，实施市场化债转股。

以万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦资产评估”）于评估基准日2017年12月31日对华友衢州的评价结果为基础，本次增资拟定的总体方案如下：

单位：万元

本次增资的相关议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、交易对方的情况介绍（一）交易对方的基本情况

1.企业名称：芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）

2.企业性质：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：信达资本管理有限公司

4.统一社会信用代码：91340202MA2T3C671C

5.注册地址：安徽省芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17466室

6.经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事想公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.成立日期：2018年09月21日

8.股权结构图：

（二）主营业务最近三年发展状况

新能基金成立于2018年9月21日，是中国信达资产管理股份有限公司发起设立的芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“降杠杆基金”）下属子基金，降杠杆基金是中国信达服务本轮市场化债转股业务的专设投资平台，新能基金是降杠杆基金服务于华友衢州本次市场化债转股业务专项投资平台。

（三）与上市公司之间的关系

新能基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（四）主要财务指标

新能基金为新设企业，尚没有完整的财务报表。

三、标的公司及本次增资的基本情况（一）基本情况

1.企业名称：衢州华友钴新材料有限公司

2.企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

3.法定代表人：陈红良

4.注册资本：170000.00万人民币

5.注册地址：浙江省衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号

6.经营范围：氯化钴（中间产品）、硫酸钴（中间产品）、硫酸镍生产（凭有效《安全生产许可证》经营）； 四氧化三钴、陶瓷氧化钴、碳酸钴、草酸钴、金属钴、三元前驱体及金属铜、金属镍、氯化铵、硫酸铵（固体和液体）、硫酸锰、磷酸铁、碳酸锂、氧化镁、氢氧化钴、铝片、粗制锗的氢氧化物、硫化铜钴、粗制碳酸镍、粗制碳酸锰生产；锂离子电池检测、拆解、重组、回收处理；钴系新材料、锂电新能源相关材料的研发；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

7.成立日期：2011年05月30日（二）最近一年又一期主要财务指标

截至2017年12月31日，华友衢州的资产总额为人民币823,764 .74万元，净资产为217,876.79万元，2017年实现营业收入人民币599,468.91万元，净利润人民币87,842.12万元。

（三）主营业务情况

华友衢州主要业务包括锂电材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属冶炼加工的业务。

（四）增资方案

增资前后，华友衢州股东的持股比例情况具体如下：

单位：万元

四、本次交易定价依据

本次增资价格根据华友衢州的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的万邦资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对本次增资前华友衢州净资产价值进行了评估。根据万邦资产评估出具的《资产评估报告》，华友衢州净资产评估价值为人民币392,468.0000万元。相关评估的具体情况如下：

单位：万元

五、 本次交易相关协议主要内容及履约安排

本次增资项下相关协议主要内容包括：

（一）合同主体

《债权收购协议》的相关合同主体为华友投资、新能基金与华友衢州，《债转股协议》的相关合同主体为华友衢州、华友钴业、力科钴镍与新能基金。

（二）增资方案及增资后的股权结构

本次增资前，华友衢州的注册资本为1,700,000,000元，其中华友钴业持有其99%的股权，对应注册资本1,683,000,000元，力科钴镍持有其1%的股权，对应注册资本17,000,000元。

根据《债权收购协议》，新能基金以自有合法资金自华友投资合计受让对华友衢州7.3亿元人民币债权。根据《债转股协议》，新能基金以2.31元/股的价格，认购华友衢州新增股权316,017,316股，增资金额为7.3亿元人民币。各方同意，新能基金以其拥有的对华友衢州的7.3亿元人民币债权支付本次增资对价。本次增资完成后，华友衢州的股权结构如下：

（三）价款的支付及股权变更登记安排

新能基金应于《债权收购协议》签署之日起10个工作日内向华友投资支付债权收购价款7.3亿元。

华友衢州应于新能基金向华友投资支付债权收购价款之日起10日内召开新一届股东会审议批准本次增资的具体实施方案，同时委托有资质的会计师事务所对本次增资进行验资（如需）并向工商登记主管部门提交办理本次增资的工商变更登记的申请，全体股东应配合签署办理工商变更登记所需的相关文件。

（四）期间损益

过渡期内华友衢州的盈利及亏损均由华友衢州本次增资后的新老股东按其持股比例各自享有及承担；协议签署日的滚存未分配利润由增资后的华友衢州股东按各自持股比例享有。

（五）违约责任

如任何一方违反协议的约定或其陈述与保证不真实或被违反的，则构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。

（六）争议解决

任何与协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决， 30日内不能协商解决时，协议各方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

（七）协议生效

《债权收购协议》自各方签署之日起成立，自《债转股协议》生效之日起生效；《债转股协议》自各方签署后成立并生效。

六、 本次增资的目的及对上市公司的影响（一）本次增资的目的

华友衢州为公司所属重要的锂电新能源材料、钴新材料产品制造及钴、铜有色金属冶炼企业，华友衢州目前较高的资产负债率不利于其运营能力和盈利能力的进一步提升。通过本次引入第三方投资者对华友衢州进行增资，能够有效降低华友衢州资产负债率，增强华友衢州的综合竞争能力与发展潜力。

（二）本次增资对上市公司的影响

通过本次增资，华友衢州的资产负债率将显著下降，财务费用大幅降低，且本次增资完成后，公司仍为华友衢州的实际控制人，对华友衢州相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资有助于优化公司的资产负债结构，减少财务费用并增强公司的盈利能力，符合国家关于供给侧结构性改革去杠杆、降成本的政策精神。

七、 本次增资履行的审议程序（一）2018年9月30日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司引入第三方投资者对控股子公司实施增资的议案》，批准本次增资事项。

（二）按照相关法律法规及本公司《章程》的规定，本次增资事项无需股东大会的批准。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2018年10月7日返回搜狐，查看更多

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